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杏彩体育注册新洋丰农业科技股份有限公司关于 2023年度日常关联交易预计的公告

  1.新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”“新洋丰”)由于日常经营需要,预计2023年度将与关联方发生日常关联交易,其中公司控股子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司(以下简称“新洋丰中磷肥业”)与荆门市放马山中磷矿业有限公司(以下简称“放马山中磷矿业”)相互提供劳务等;公司及子公司宜昌新洋丰肥业有限公司(以下简称“宜昌新洋丰”)与湖北昌达化工有限责任公司(以下简称“昌达化工”)发生磷矿石采购业务;公司及子公司宜昌新洋丰肥业有限公司与湖北众为钙业有限公司(以下简称“众为钙业”)发生氢氧化钙采购业务;公司全资子公司新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司与建水县天华山果蔬商贸有限公司(以下简称“天华山果蔬”)发生蓝莓采购业务;公司控股子公司红河新洋丰农业科技服务有限公司与广西新洋丰田园农业科技有限公司(以下简称“广西新洋丰田园”)发生销售复合肥及提供劳务;公司全资子公司湖北四海通达物流有限公司与湖北众为钙业有限公司发生运输业务等。

  2.2023年4月14日,公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、王险峰先生回避了表决,另外5名非关联董事一致同意,表决通过。公司独立董事对本议案进行了事前审查,对此发表了独立意见,认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的,关联董事就该议案表决进行了回避,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求,同意此次日常关联交易事项。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议,审议时关联股东需回避表决。

  经营范围:磷矿石采选、加工、销售;矿产品(不含煤炭)、五金交电、化工产品(不含危爆品)、橡胶制品、办公用品、百货销售;餐饮、住宿服务;汽车普通货运;进出口业务(法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外);房屋出租;磷矿探矿;停车场服务与管理;企业资产管理(不含证券、期货、保险、金融资产管理)。

  与公司的关联关系:昌达化工为湖北新洋丰矿业投资有限公司的联营企业,湖北新洋丰矿业投资有限公司与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。

  截至2022年12月31日,昌达化工未经审计资产总额为57723.78万元,负债总额为8057.36万元,净资产为49666.42万元;2022年实现营业收入40222.17万元,净利润16086.28万元。

  经营范围:磷矿石、白云岩开采与销售(有效期与采矿许可证一致),餐饮服务(有效期与餐饮服务许可证一致),硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸(票面)批发(有效期与危险化学品经营许可证一致);磷酸一铵杏彩注册、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售,货物装卸及货运信息咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截至2022年12月31日,放马山中磷矿业未经审计资产总额为52336.34万元,负债总额为32604.73万元,净资产为19731.61万元;2022年实现营业收入14803.49万元,净利润911.48万元。

  经营范围:石灰烧制、加工及销售,碳酸钙、氧化钙加工及销售,氢氧化钙、纳米碳酸钙生产及销售,仓储服务(以上均不含危化品及许可项目),石灰石及建筑用石料开采,砂石料、五金建材销售,普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:众为钙业与公司同受洋丰集团股份有限公司控制,同时公司副董事长杨华锋担任众为钙业的董事长。

  经营范围:农药生产、销售(不含危险化学品);复混肥料、掺混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有机肥料、土壤调理剂、缓(控)释肥料、肥料增效剂销售;农作物种植、收购及销售(不含粮食收购);不再分装的包装种子销售;农业种植管理技术的研发、推广、咨询和培训;农业信息技术服务;耕种收、施肥、植保等农业机械装备的销售与服务;自营和代理各类商品、原辅材料和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外)

  本公司(含子公司)与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则,以非关联方的公开市场价格为基础进行定价,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  本公司(含子公司)与关联交易各方将根据生产经营实际的需求,与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  公司(含子公司)按市场定价原则向关联方采购产品、销售产品,并提供、接受相关劳务,属于正常的业务经营范围。进行此类交易,有利于保证本公司(含子公司)开展正常的生产经营活动,属于公司的正常业务发展需求。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司(含子公司)未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司事前就该议案告知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,已得到我们的事前认可。经审议,我们认为发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为,有利于公司生产经营活动正常开展。

  此类交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的,关联董事就该议案表决进行了回避,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.投资种类:银行及其他金融机构等发行的安全性高、流动性好、中低风险,投资期限不超过12个月的理财产品。

  为进一步提高闲置自有资金的使用效率,新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用额度不超过人民币180,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务,投资于安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。资金可在上述额度内滚动使用,并授权公司经营层具体实施。现将相关事宜公告如下:

  (一)投资目的:在不影响公司及子公司正常经营及发展的情况下,进一步提高自有资金的使用效率,增加自有资金收益,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

  (二)投资额度及期限:自有资金不超过180,000万元人民币。投资期限为自本次董事会审议通过之日起一年。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  (三)投资方式:投资为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品,不得参与高风险投资类业务。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关章节规定的风险投资产品。

  (四)资金来源:在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司及子公司拟进行上述投资的资金来源为自有资金。

  (五)投资事项:因理财产品的时效性较强,为提高效率,公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:根据公司及子公司日常经营资金使用情况,灵活配置闲置自有资金,选择合格的发行机构、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务管理部负责具体组织实施,建立投资台账,做好账务处理。

  (六)关联关系说明:公司拟向不存在关联关系的金融机构购买具体投资产品,本次使用自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

  金融市场受宏观经济的影响较大,公司购买理财产品虽然属于中低风险投资品种,但不排除受到市场波动的影响,因此投资收益存在不确定性。

  (二)授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务负责人和财务管理部负责具体组织实施。财务管理部建立投资台账,做好账务处理,及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  (三)内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  (四)独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  本次使用闲置自有资金进行理财产品的投资,是在确保不影响正常经营情况下实施的,不会影响公司的正常资金周转和需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的中低风险理财投资,可以提高公司闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的回报。

  公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司正常经营的情况下,使用自有资金不超过180,000万元人民币进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内可循环滚动使用。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次使用闲置自有资金购买短期理财产品事项在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过180,000万元人民币(在上述额度内资金可以循环使用)购买安全性高、流动性好、中低风险理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定,同意公司及子公司使用自有资金购买理财产品。

  独立董事认为:公司及子公司财务状况稳健,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司及子公司自有资金收益,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此,我们同意公司及子公司使用自有资金不超过180,000万元人民币(在上述额度内资金可以循环使用)购买理财产品。

  1.交易简要内容:公司将拟湖北新洋丰现代农业发展有限公司(以下简称“新洋丰现代”)100%的股权、新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司(以下简称“新洋丰沛瑞”)60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新洋丰道格”)99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团股份有限公司。

  2.本次交易构成关联交易,交易对方洋丰集团股份有限公司为公司控股股东,为公司关联方。过去12个月内(不含本次),公司与同一关联人发生的交易类别相关的交易金额为53,531.80万元。

  3.本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  5.根据转让协议的约定条款,在满足股权、财产份额转让先决条件的前提下,本次交易方可正式实施款项支付、权益交割、工商变更等相关手续。

  6.本次交易尚需行股东大会、工商登记等一系列合规程序,存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为突出公司在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务,进一步优化对子公司的管理,优化公司资产结构,聚焦主营业务,拟对水果种植、销售业务进行调整,与公司控股股东洋丰集团股份有限公司(以下简称“洋丰集团”或“控股股东”)签订了附条件生效的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》,将湖北新洋丰现代农业发展有限公司(以下简称“新洋丰现代”)100%的股权、新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司(以下简称“新洋丰沛瑞”)60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新洋丰道格”)99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团。

  2023年4月14日,公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。由于交易对方洋丰集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、王险峰先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的交易类别相关的关联交易金额为53,531.80万元。

  董事局主席的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易的交易对方洋丰集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  主要业务:磷肥、复合肥项目投资;矿产投资与开发;房地产投资与开发;物业管理;股权投资、投资管理与咨询业务,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:农作物种植、收购及销售(不含粮食收购及其他专项规定项目);农作物和蔬菜新品种的研发;种子、生物肥料、无公害生物农药的研发;不再分装的包装种子销售;复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、中量元素肥料制造、微量元素肥料制造;肥料销售;蔬菜种植、收购与销售;现代农业设备研发、销售;农业新技术的研发、推广和咨询;农业信息技术服务;现代农业设施的规划、设计和安装;现代农业自动化设备的研发、销售;农业管理及农业工程项目咨询管理服务;农业智能温室制造、销售、技术研发;房屋建筑工程施工,钢结构工程施工;对现代农业综合立体生态园项目开发;初级农产品生产、销售(不含预包装食品、不含粮食收购及其他专项规定项目);植物生化技术研发;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5.本次转让完成后,会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日,公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形,亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前,以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况,本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

  经营范围:销售食品;销售农作物种子;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售新鲜水果、新鲜蔬菜、机械设备、化肥、化工产品(不含危险化学品)、农药;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、销售农作物种子以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5.本次转让完成后,会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日,公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形,亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前,以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况,本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

  住所:深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808

  股权结构:公司持有财产份额99.8225%;深圳道格资本管理有限公司持有财产份额0.1775%。

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5.本次转让完成后,会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日,公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形,亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前,以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况,本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

  (1)根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估,合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元,评估值-580.28万元,增值783.27万元,增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,由于资产净额为负,经友好协商,最终确定的转让价款为人民币1元。

  (2)根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8428号),新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估,账面资产总计942.64万元,评估价值953.56万元,评估增值10.92万元,增值率1.16%;账面负债总计110.08万元,评估价值110.08万元,无增减值变化;账面净资产832.56万元,评估价值843.48万元,评估增值10.92万元,增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,经友好协商,最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。

  (3)根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8430号),新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估,账面资产总计4,446.35万元,评估价值4,450.68万元,评估增值4.33万元,增值率0.1%;账面负债总计1.92万元,评估价值1.92万元;账面净资产4,444.43万元,评估价值4,448.76万元,评估增值4.33万元,增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,经友好协商,新洋丰道格98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。

  1.各方同意,本协议约定的甲方拟向乙方转让的标的资产为新洋丰现代100%的股权及新洋丰沛瑞60%的股权。

  2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估,合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元,评估值-580.28万元,增值783.27万元,增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,由于资产净额为负,经友好协商,最终确定的转让价款为人民币1元。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞(北京)生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8428号),新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估,账面资产总计942.64万元,评估价值953.56万元,评估增值10.92万元,增值率1.16%;账面负债总计110.08万元,评估价值110.08万元,无增减值变化;账面净资产832.56万元,评估价值843.48万元,评估增值10.92万元,增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,经友好协商,最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。

  ①本协议签订之日起10个工作日内,乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔股权转让款;

  ②本次交易所涉及的目标公司全部股权过户至乙方名下后10个工作日内,乙方向甲方支付剩余20%股权转让款。

  2.自乙方向甲方支付首笔股权转让价款60日内,甲方协助乙方在当地办理标的公司工商变更程序,标的公司变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起,标的资产对应的股东权利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。

  各方确认,本次交易完成后(以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准,下同),目标公司成为乙方的全资子公司,目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移;目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及人员安置事宜。

  协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用,除本协议及协议各方另有约定外,应按有关规定由交易各方各自承担。

  ③按照本协议的条款和条件,向目标公司提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等,签署相关文件,并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续;

  ①标的资产过户至乙方后,乙方有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员,目标公司将修改公司章程,由乙方委派董事会成员。

  ②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定,乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务;

  2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权益价值资产评估报告》(卓信大华评报字[2023]第8430号),新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估,账面资产总计4,446.35万元,评估价值4,450.68万元,评估增值4.33万元,增值率0.1%;账面负债总计1.92万元,评估价值1.92万元;账面净资产4,444.43万元,评估价值4,448.76万元,评估增值4.33万元,增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考,经友好协商,新洋丰道格98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。

  ①本协议签订之日起10个工作日内,乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔财产份额转让款;

  ②本次交易目标企业98.8225%财产份额过户至乙方名下后10个工作日内,乙方向甲方支付剩余20%财产份额转让款。

  2.自乙方向甲方支付首笔财产份额转让价款60日内,甲方协助乙方在当地办理工商变更程序,新洋丰道格变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起,标的资产对应的合伙利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标企业完成相关法律手续。

  各方确认,本次交易完成后(以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准,下同),目标企业之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移;目标企业与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及人员安置事宜。

  协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用,除本协议及协议各方另有约定外,应按有关规定由交易各方各自承担。

  ①按照相关法律、法规及公司章程履行本次交易的相关内部审议程序,确保标的资产具备向乙方转让的适格条件;

  ③按照本协议的条款和条件,向目标企业提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等,签署相关文件,并与目标企业共同办妥相应的财产份额变更登记手续;

  ②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定,乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务;

  本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产,优化战略布局,突出在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务,帮助公司提升盈利能力、降低经营风险,符合公司的长期战略规划。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后,不存在与关联人产生同业竞争的情形;交易完成后后如涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  公司于2023年4月11日召开第八届董事会审计委员会第十次会议,审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》,与会董事一致通过该议案,并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、王险峰先生、杨磊先生已回避表决,与会非关联董事一致通过该议案,并提交公司股东大会审议。

  本次关联交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务及优质资产,符合公司的长期战略规划。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定,该交易协议按照主体平等、自愿原则订立,定价公允、付款安排合理,符合本公司及股东的整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意将《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,公司关联董事在审议相关议案时,将依照《公司章程》的有关规定回避表决。

  董事会在审议《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》时,关联董事进行了回避,审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定,合法有效。本次交易协议按照主体平等、自愿原则订立,交易价格定价公允、合理,

  付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例,本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意该事项。

  公司于2023年4月14日召开第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。与会监事一致通过该议案,并提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日分别召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据相关规定,本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  2022年11月30日,财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会【2022】31号)(以下简称“《准则解释第16号》”),规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行,就该项规定,公司自2023年1月1日执行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部颁布的《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更系根据国家财政部规定变更,符合有关法律、法规的相关规定。所有变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司利益的情况。

  公司按照《准则解释第16号》规定进行处理。对于在首次施行《准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《准则解释第16号》的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产,以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产,产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,公司按照《准则解释第16号》和《企业会计准则第18号——所得税》的规定,将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目,且在财务报表附注中披露相关情况。

  公司董事会认为:本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会【2022】31号)的要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次会计政策变更。

  独立董事认为:公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  经审核,监事会认为:依据财政部的相关要求,公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意本次会计政策变更。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)为树立公司统一的对内对外形象及业务发展需要,于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更公司英文名称及经营范围并相应修订的议案》,具体修订如下:

  第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般项目:肥料销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);土壤污染治理与修复服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;塑料制品制造;塑料制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口;贸易经纪;以自有资金从事投资活动;化肥销售;会议及展览服务;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);再生资源加工;再生资源销售;固体废物治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;餐饮服务;住宿服务;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般项目:肥料销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);土壤污染治理与修复服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;塑料制品制造;塑料制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口;技术进出口;贸易经纪;以自有资金从事投资活动;化肥销售;会议及展览服务;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);再生资源加工;再生资源销售;固体废物治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;农药零售;农药批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;餐饮服务;住宿服务;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变,公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。本次经营范围最终的变更内容和《公司章程》最终的修订内容以市场监督管理部门核准、登记结果为准。

  具体内容详见2023年4月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《公司章程》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新洋丰”)于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下:

  2022年公司取得了保康竹园沟矿业投资有限公司(以下简称“竹园沟矿业”)100%股权,竹园沟矿业系湖北新洋丰矿业投资有限公司(以下简称“新洋丰矿业”)的全资子公司,由于合并前后合并双方均受洋丰集团股份有限公司控制且该控制并非暂时性,故本合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

  根据公司与新洋丰矿业签署的《新洋丰农业科技股份有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司之现金购买资产协议》(以下简称“《现金购买资产协议》”)及同致信德(北京)资产评估有限公司(简称“同致信德”或“评估机构”)出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权所涉及的保康竹园沟矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同致信德评报字(2022)第010090号,以下简称“《资产评估报告》”),竹园沟矿业100%股权于评估基准日2022年5月31日经资产基础法评估的价值为53,531.80万元。为保障上市公司和中小股东利益,本次交易定价按《资产评估报告》所载的资产基础法,并经双方友好协商确定竹园沟矿业100%股权对应交易作价为53,531.80万元。本次交易完成后,竹园沟矿业将成为公司全资子公司。

  董事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据,符合《企业会计准则》相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  独立董事认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此,我们一致同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。

  依据充分,符合《企业会计准则》相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.交易目的:为了规避生产经营中所需原材料价格波动的风险,保证公司业务的稳健发展和持续盈利,预计利用自有资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币3亿元。

  2.审议程序:公司已于2023年4月14日召开了第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》,本议案无须提交公司股东大会审议。

  3.风险提示:公司进行的期货套期保值业务是为了规避原材料价格波动的风险,不进行投机交易,实施套期保值业务可以减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响,但套期保值业务仍受市场风险、操作风险等因素影响,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  公司主营磷复肥及精细化工业务,近年来受国际国内宏观经济、行业政策等因素影响,公司主营产品及原材料市场价格波动较大给公司的生产经营带来较大风险。为了规避生产经营中所需原材料价格波动的风险,保证公司业务的稳健发展和持续盈利,拟开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。开展套期保值业务计划投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配,不会影响公司主营业务的发展。

  预计利用自有资金投入期货套期保值业务的最高保证金余额不超过人民币3亿元(不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内),该额度可以循环使用,即任一时点公司套期保值业务保证金余额不超过3亿元。

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务,主要在国内期货交易所进行,交易品种仅限与生产经营相关的产品及原材料,包括但不限于尿素、硫磺等相关品种。

  本次开展商品期货套期保值业务的期限自第八届董事会第二十五次会议审议批准之日起12个月内有效。

  公司分别于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》,同意公司及子公司开展期货套期保值业务,计划投入期货套期保值业务的保证金总金额不超过人民币3亿元。本议案无须提交公司股东大会审议,不涉及关联交易。

  (一)价格波动风险:期货行情变动较大,可能产生价格波动风险,造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,最大程度对冲价格波动风险。

  (二)资金风险:期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险,将合理调度自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值,同时加强资金管理的内部控制,不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。

  (三)流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  (四)内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照相关规定安排和聘请专业人员,建立严格的授权和岗位制度,实行异常情况及时报告制度,形成高效的风险处理程序,并加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的业务技能。

  (五)会计风险:公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响,进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》,合理进行会计处理工作。

  (六)技术风险:从交易到资金设置、风险控制,再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等,可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施,选配多条通道,降低技术风险。

  (七)法律风险:因相关法律法规发生变化或交易对方违反相关法律法规或合约约定可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。公司将选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易通道,在正规衍生品交易场所进行交易,并密切关注监管机构的政策变化,根据其影响提前做好套期保值业务调整,避免发生法律风险。

  公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定,对套期保值业务进行相应的会计核算处理,反映财务报表相关项目。

  (一)公司在保证正常生产经营的前提下,使用自有资金开展与生产经营相关的商品期货套期保值业务,主要是为了规避市场价格大幅波动造成的不利影响,确保公司长期稳健发展。

  (二)公司不断健全套期保值业务的相关制度,完善业务操作流程、审批权限、风险防控等内部控制程序,对公司控制套期保值风险起到了保障的作用;公司已就套期保值业务编制了可行性分析报告,相关审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司市场总监韦万成先生的书面辞职申请。韦万成先生因工作调整,申请辞去公司市场总监的职务,其辞职后仍在公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,韦万成先生的辞职申请自送达董事会之日起生效,其辞职不会影响公司相关工作正常开展。

  截至本公告披露日,韦万成先生持有公司592,490股股份。韦万成先生所持公司股份将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定管理。此外,韦万成先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

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